상법 상 대주주 의결권 3% 제한 규정에 부결사례 늘어
전자투표 참여율도 저조해 안건 처리 어려워

최근 각 기업의 주주총회가 이어지고 있는 가운데 의결정족수 미달로 감사 선임안이 부결되는 사례가 속속 나타나고 있다.

25일 주주총회를 개최한 신동업체인 대창과 서원은 주총결과 공시를 통해 감사 선임안이 부결됐다고 밝혔다. 각 회사들은 상법에서 규정한 '3% 룰'로 인해 감사 선임안이 부결됐다면서 현재의 규정으로는 감사 선임 자체가 매우 어려울 것이라고 설명했다.

상법에서 상장사가 감사를 선임할 때는 다른 주총 안건과 달리 최대 주주 및 특수관계인 등의 의결권이 전체 지분의 3%로 제한하고 있다.

이른바 '3%룰'은 감사 또는 감사위원을 선임할 때 대주주의 지나친 영향력 행사를 막고 투명성 확보를 위해 1962년 상법 제정시 도입됐다. 이로 인해 감사 선임을 위한 최소한의 결의 요건인 ‘발행주식 총 수의 25% 이상 참석, 참석주식의 과반 이상 찬성’을 만족하기 위해서는 최대주주 지분 외에도 23%의 지분이 참석해야 하고 12% 이상의 찬성표를 확보해야 한다.

이로 인해 과거에도 의결정족수 확보가 힘들었지만 '섀도보팅'이라는 의결권 대리행사 제도를 통해 해결할 수 있어서 큰 문제가 없었다. 하지만 지난 2017년 12월로 섀도보팅이 폐지되면서 상장사들의 감사 선임이 어려워지고 있다. 지난해부터 전자투표제가 시행되고 있지만 전자투표 참여율이 아직까지는 매우 낮은 수준이어서 감사 선임을 위한 의결정족수 확보가 어렵다는 것이 해당 업체 관계자들의 설명이다.

실제로 지난해 2018년 12월 결산법인 가운데 코스닥 상장사 중 감사 선임안을 주총에 올린 기업 가운데 25%가량이 감사 선임에 실패했으며, 올해 주총에서도 부결 사례가 늘고 있다.

본지에서 조사한 올해 비철금속 20개 상장사 주총에서 감사 선임안이 올라 있는 곳은 8곳이다. 이 가운데 25일까지 주총을 마친 기업은 대창, 한일화학, 동원시스템즈, 서원 등 4개사인데 2곳에서 선임안이 부결됐다.

철강업체 가운데서는 하이스틸, 동양철관, 동양에스텍, 대동스틸, 문배철강, 광진실업 등 6개사가 마찬가지 이유로 감사 선임안을 처리하지 못했다.