고려아연, "MBK·영풍, 상호주 형성 관련 일방적 주장 사실 왜곡"

고려아연과 MBK파트너스.영풍이 와이피씨(YPC)의 고려아연 주식 취득 시점과 관련해 상반된 주장을 펼치며 논란이 이어지고 있다. 고려아연측은 영풍과 MBK가 법원 가처분 결정의 핵심 사항을 벗어나 자의적으로 해석하고 있다고 지적했다. 

고려아연에 따르면 MBK파트너스와 영풍은 YPC가 고려아연 주식을 취득한 시점을 두고 일방적인 주장을 펼치고 있다. 고려아연은 "YPC가 주식을 취득하려면 법에서 정한 절차를 거쳐야 하지만, 영풍은 주식 양도의 효력이 법인 설립 등기 신청 시점에 발생했다고 주장하고 있다"며 "이는 법적 근거가 부족한 해석"이라고 비판했다. 

현행 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따르면, 상장회사의 전자등록 주식은 계좌 간 대체 절차가 완료돼야 양도의 효력이 발생한다. 그러나 영풍은 이를 간과한 채 YPC가 이미 주식을 취득했다고 주장했다는 것이다.

영풍은 14일 YPC 공시를 통해 "2025년 3월 7일 영풍이 보유한 고려아연 주식 5,262,450주를 현물출자해 YPC를 설립했으며, 이에 따라 YPC가 해당 주식을 취득했다"고 발표한 바 있다. 하지만 고려아연은 법인 설립 등기 완료 전 계좌 간 대체 전자등록 절차가 끝났는지에 대해서는 명확한 답변을 내놓지 않고 있다고도 설명했다. 

그러면서 상법 제342조의3에 따르면 YPC가 고려아연 발행 주식 총수의 10%를 초과 취득했을 경우 지체 없이 고려아연에 이를 통지해야 하지만, YPC는 7일부터 현재까지 어떠한 통지도 하지 않고 있는 상황이라고 주장했다. 

고려아연에 따르면 "고려아연 정기주주총회의 기준일은 2024년 12월 31일로, 이날 주주명부에 등록된 회사는 영풍이며 YPC가 아니다"라며 "따라서 이번 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주체는 영풍으로 확정된 상태기에 영풍이 YPC에 고려아연 주식을 언제 넘겼는지는 상호주 의결권 제한 문제와 무관하다"고 전했다. 

판례상의 근거도 제시했다. 고려아연은 "대법원 판례에 따르면, 상법 제369조 제3항에 따른 상호주 의결권 제한은 기준일 이후에도 적용될 수 있다"며 "이에 따라 영풍은 오는 28일 개최되는 고려아연 정기주주총회에서 의결권을 행사할 수 없게 될 가능성이 높다"고 말했다.

고려아연은 SMC의 SMH에 대한 영풍 주식 현물배당이 법원의 가처분 결정을 위반한 것이 아니라는 점도 언급했다. 고려아연은 "법원은 해당 사안에서 주식회사 해당 여부만을 문제 삼았다"라며 "이번 SMH의 영풍 주식 취득은 법원 결정의 취지를 존중하면서도 MBK의 적대적 M&A로부터 고려아연과 호주 자회사들을 보호하기 위한 조치"라고 제언했다.