상법 해석 따른 양 측 첨예한 공방 오가 
영풍 의결권 제한된 채 의안 표결 진행 

오후 2시 50분경 서울 용산구 소재 그랜드 하얏트 서울 호텔에서 고려아연 임시주총이 개회했다. 중복 주식 집계 차질로 기존 계획 대비 약 6시간 정도 시작이 늦어진 가운데, 고려아연 측이 전일 발표한 의결권 제한안에 영풍.MBK측이 크게 반발하고 있다.

고려아연 측은 임시주총을 하루 앞둔 22일, 최윤범 회장 등이 기존에 보유하던 영풍 지분을 호주 손자회사인 선메탈코퍼레이(SMC)에 매각함에 따라 순환출자에 따른 상호주(相互株) 제한을 근거로 들며 영풍이 지닌 주식 의결권 행사를 제한했다.
 
SMC는 고려아연이 지분 100%를 보유한 손자회사로, 상법상 자회사로 인정된다. 이에 따라 '고려아연→SMC→영풍→고려아연'의 순환출자고리가 형성되며, 법리상 영풍은 상호주 의결권 제한에 해당, 이번 고려아연 주총에서 의결권 행사가 가로막혔다. 

영풍측은 비겁한 탈법행위라며 받아들일 수 없다는 입장을 내놓았다. 이날 주총에서 진행된 짧은 토의시간에도 영풍 대리 변호사들은 날선 비판을 내놨다.
 
고려아연 측 대리는 1월 20일자로 SMC가 주식회사 영풍 발행주식 10.3%보유한 점을 언급하며, 영풍이 보유한 당사주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 없다고 말했다. 

이성훈 영풍 대리인은 "단 2시간만의 법률 검토만 거치고 최대 주주인 영풍의 의결권을 제한하는 것은 매우 얼토당토 않은 주장"이라며, "고려아연 측이 근거로 든 상법은 외국 회사에 적용 되지 않는다며, 호주회사가 주식을 일부 지니고 있다고 의결권을 제한하는 것은 법리상으로도 옳지 않은 논리"라고 전했다. 

이어 "해당 의결권 제한은 법원의 판결 등 유권적인 해석을 통해 진행해아 된다"며, "이러한 갑작스런 의결권 제한은 주주와 시장을 우롱하는 상황"이라고 강조했다. 

반면에 고려아연 대리인은 "출석 주식의 권한 상당수는 의장이 갖는게 맞고 판례상 법원도 동의할 것"이라고 법적 문제가 없음을 밝혔다. 

의결권 제한이 시행되자 영풍측은 "주총을 연기하고 의결권 제한이 적법한지 심사 받을 필요가 있다"며 주총 연기를 건의하기도 했다.  

고려아연 측은 "상법상 외국회사가 국내로 들어와 경영을 할 때 규제 감독을 위한 조항이다"라며 "그 이외의조항 역시 한국 회사와 외국 회사를 분리하고 있지 않다며, 상법상 상호주 규제, 자회사의 모회사 주식 취득 금지 등에 대해 외국 회사도 적용된다는 것이 통설이다"라고 반박했다.

이에 또 다른 영풍 대리인은 "너무나도 부당한 해석이고, 고려아연 측의 주장대로 적법하다면 1~2달 전부터 장기간 준비했을 것이다"라고 말하며, "최윤범 회장측의 편법을 그대로 받아들여, 최대 주주 의결권을 제한하는 매우 부당한 행위에 대한 책임을 분명히 물을 것"이라고 엄포했다.

한편, 현재시간 오후 4시 24분 기준 고려아연 임시주총에서 제 1-1호 의안: 집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건(유미개발 주식회사 건의)의 표결이 진행되고 있다.