전쟁을 소재로 하는 영화나 드라마 중에서 지휘관이 결연한 훈시를 많은 부하 병사들에게 한 다음 이들을 이끌고 적진에 용감히 침투했으나, 막상 가보니 적진에 적군이 몇 명 없이, 한가로이 놀고 있어 당황해 하는 장면을 누구나 본적이 있을 것이다.

일부 기업들은 실사를 마치 세무조사랑 비슷하게 생각해서 인수대상 기업을 먼지까지 탈탈 털어보자 식의 굉장한 의욕을 지니고 시작한다.그러나 실사가 시작되면 빈약하기 짝이 없는 자료 제공에 대부분의 실사참여 인력들이 항의하고 자료 요청을 조르다가 허둥지둥 현황만 정리하고 용두사미로 끝나는 경우가 허다하다.

더욱이 많은 인력을 투입해야 나중에 문제가 되도 핑곗거리가 있다고 생각하는 기업과 시간을 많이 쓰면 용역보수를 넉넉히 요구할 수도 있다는 자문기관의 이해타산이 맞아서 별 내용 없고 두꺼운 실사보고서를 보는 것은 어려운 일이 아니다. 실사의 목적과 이에 대한 접근 방법이 사전에 충분히 교육이 되지 않았기 때문이다.

그러면 실사를 하면 무엇을 중점적으로 봐야 할까? 과대계상된 이익이나, 누락된 부채는 없는지, 경영자 횡령이나 비자금이 있는지 등등 다 중요하지 않다는 것은 아니나,핵심은 본 M&A를 중단할 위험한 사항이 있는지 여부를 확인하는 것이다. 즉 손익이 많고 적음의 문제가 아니다. 그 증빙이 있느냐 없느냐의 문제도 아니다. 감사처럼 재고자산을 눈으로 확인하거나 외부에 조회서를 보냈다는 상황을 필자는 들어본 적이 없다.

숫자 자체가 맞는지를 보기 보다는 보다 회계기록에 앞선 인수대상 회사의 거래가 어떤 흐름이고, 어떤 거래처에서 어떤 식의 조건으로 구매하고 어떤 식으로 판매해서 대금을 어떻게 돈을 회수하는 사업모델의 특징을 이해해고 타 경쟁사나 유사한 기업과 무엇이 같고 다른지 그래서 어떤 장단점이 있는지 파악해서 이를 제시하는 것이 M&A 실사의 핵심이다.

이전에 모 M&A 실사작업 직전에 실사 참여자들 대상으로 한 교육과정에서 실사 책임자가 M&A에서 실사는 “수박 겉핥기”다 라며 헐뜯은 적이 있다. 제한된 시간, 부족한 정보하에서 어떤 문제점을 찾아내는 것은 어렵기에 그렇게 볼 수 있다. 그러나 진정한 고수는 수박을 만져만 봐도 맛있는지 없는지 알아내야 하고 그렇게 훈련을 해야 한다. 그게 M&A의 세계이다.